華誼增發(fā)五層利益:劉長(zhǎng)菊51倍回報(bào) 馬化騰兩重利
重要參與方騰訊，投資銀漢證券化收益4745萬(wàn)，參股華誼賬面凈賺7.28億
7月24日，華誼兄弟（300027.SZ）發(fā)布收購(gòu)銀漢科技的預(yù)案，將近期火熱的手游概念再次推至高潮。因此，其股價(jià)連續(xù)四個(gè)交易日開(kāi)盤漲停，復(fù)權(quán)后股價(jià)更是創(chuàng)下歷史新高。
此次交易采用現(xiàn)金+股票的方式，華誼兄弟向銀漢售股股東以29.43元/股發(fā)行761萬(wàn)股支付股份對(duì)價(jià)約2.24億元，同時(shí)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)約4.48億元，其中50%現(xiàn)金來(lái)自配套募集資金，50%來(lái)自自有資金。整個(gè)交易將于今年年底或明年年初結(jié)束。
此次華誼和銀漢的結(jié)合，互惠互利實(shí)現(xiàn)共贏。華誼可借此打造大文化產(chǎn)業(yè)概念，銀漢也將借助華誼拓寬渠道，做強(qiáng)品牌。再加上大平臺(tái)騰訊的支持，前景確實(shí)令人想象。
停牌前，華誼股價(jià)為28.55元，截至8月1日，股價(jià)為42.2元，較停牌前漲了47.8%，較資產(chǎn)出售方的29.43元/股定增價(jià)漲了43.4%。那么，重組相關(guān)方的利益成幾何？
第一層利益：資產(chǎn)出賣人“劉長(zhǎng)菊”家族51倍回報(bào)
此次華誼兄弟收購(gòu)50.88%銀漢科技股權(quán)分別來(lái)自劉長(zhǎng)菊的31.13%、摩奇創(chuàng)意的12.75%、騰訊的7%。交易后，摩奇創(chuàng)意不再持有銀漢科技股權(quán)，劉長(zhǎng)菊和騰訊仍持有5%和8%。而銀漢科技的剩余股權(quán)則分別由劉泳等5名核心團(tuán)隊(duì)人員持有。
此次重組，三名資產(chǎn)出賣人可獲得雙重溢價(jià)。預(yù)案顯示，按2013年6月30日相關(guān)數(shù)據(jù)采用收益法預(yù)估，銀漢科技全部股權(quán)的預(yù)估值為13.2億元，對(duì)應(yīng)50.88%的股權(quán)預(yù)估值為6.72億元，較同期銀漢科技的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值了6.3億元，增值率1586.81%。
至此，三名資產(chǎn)出賣人獲得首次溢價(jià)=（13.2億元-0.83億元）×50.88%=6.3億元。
資產(chǎn)出賣人所享受的二次溢價(jià)則是資產(chǎn)證券化后的溢價(jià)。此次三名資產(chǎn)出賣人都看重兩家公司整合后的前景，均選擇了“股權(quán)+現(xiàn)金”的交易方式。
交易后，劉長(zhǎng)菊、摩奇創(chuàng)業(yè)、騰訊分別獲得華誼股份380.56萬(wàn)股、155.87萬(wàn)股、224.26萬(wàn)股，合計(jì)760.69萬(wàn)股，分別獲得現(xiàn)金2.99億、1.22億、2640萬(wàn)，合計(jì)4.48億元。
按照2013年8月1日華誼兄弟股價(jià)計(jì)算，三名資產(chǎn)出賣人獲得二次溢價(jià)=（42.2元/股-29.43元/股）×760.69萬(wàn)股=9714.05萬(wàn)元。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，三名資產(chǎn)出賣人合計(jì)投資銀漢的成本為313.92萬(wàn)元，可算出其賬面投資收益=（42.2元/股×760.69萬(wàn)股+4.48億元）-313.92萬(wàn)元=7.66億元，投資回報(bào)約244倍。
重組前，劉長(zhǎng)菊和其兒子劉泳合計(jì)持有銀漢科技58.95%股權(quán)，累計(jì)投入成本為13.23萬(wàn)元，加上劉長(zhǎng)菊的女兒劉玲在2003年至2012年期間的累計(jì)投入成本864萬(wàn)元，劉長(zhǎng)菊家族投資銀漢的總成本為877.23萬(wàn)元。
此次重組，劉長(zhǎng)菊家族不僅賺回了成本，還將獲得投資收益=（42.2元/股×380.56萬(wàn)股+2.99億元）-877.23萬(wàn)元=4.5億元，投資回報(bào)約51倍。交易后，劉長(zhǎng)菊家族還持有銀漢27.82%股權(quán)。
在此次重組中，騰訊擔(dān)任雙重股東身份，出售銀漢的股權(quán)也讓其獲益不少。騰訊是在今年3月才進(jìn)駐銀漢科技，并以746.39萬(wàn)成本獲得15%股權(quán)。而此次重組獲得的2640萬(wàn)現(xiàn)金就足以回本，這筆投資目前讓騰訊浮盈4745.41萬(wàn)元，投資回報(bào)6.4倍。（文中投資回報(bào)計(jì)算均不包括其手中所持的銀漢其他股權(quán)價(jià)值）
第二層利益：資產(chǎn)購(gòu)買人
“華誼”打通產(chǎn)業(yè)鏈
手游大亨銀漢科技的注入，目前來(lái)看的確給華誼帶來(lái)很大預(yù)期。
此次重組后，華誼將增加股本0.16億股，總股本將增至=6.05億股+0.16億股=6.21億股。隨著股價(jià)的上漲，其市值也蹭蹭上漲，且突破200億元，期間華誼市值增厚=（42.2元/股-28.55元/股）×6.05億股=82.58億元，較停牌前市值（173億）增長(zhǎng)了48%，按發(fā)行后股本計(jì)算，華誼市值已高達(dá)262億元。
預(yù)期則在后續(xù)業(yè)務(wù)整合。一直以來(lái)，華誼都是以電影、電視、藝人為核心，銀漢的加入，使得華誼又多了一個(gè)端口。華誼董事長(zhǎng)王忠軍也曾公開(kāi)表示，銀漢加入華誼后，將成為手機(jī)游戲板塊中A股最強(qiáng)的公司。
銀漢科技是發(fā)展歷史達(dá)10年之久的老牌手游公司，在國(guó)內(nèi)移動(dòng)網(wǎng)游市場(chǎng)占有率為5%左右，僅次于行業(yè)龍頭騰訊。2012年以來(lái)其業(yè)績(jī)也呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，2012年實(shí)營(yíng)收和凈利潤(rùn)4278.17萬(wàn)和639.57萬(wàn)，同比分別增長(zhǎng)102.32%和904.03%，2013年更是火爆，僅上半年就已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5310.44萬(wàn)元，是去年全年的8倍有余。倘若保持這種增速，無(wú)疑會(huì)給華誼的業(yè)績(jī)添色不少。但目前手游概念的過(guò)度炒作，是否具備持續(xù)盈利能力尚需驗(yàn)證。
此次交易中，資產(chǎn)出賣方也對(duì)銀漢科技的業(yè)績(jī)作出承諾，并表示承諾期可視情況順延，總承諾期為3年。預(yù)計(jì)銀漢在2013年-2015年扣非后歸屬母公司凈利潤(rùn)不低于1.1億、1.43億、1.86億，若實(shí)現(xiàn)，在未來(lái)三年將分別為華誼帶來(lái)0.09元、0.12元、0.15元的EPS增厚，再加上華誼原有業(yè)務(wù)的提升，其平臺(tái)價(jià)值不僅得到體現(xiàn)也可享受更高估值。
第三層利益：股東“騰訊”賺7億
復(fù)牌以來(lái)股價(jià)的持續(xù)上漲，也讓華誼的股東們財(cái)富升值。交易前，王忠軍、王忠磊兄弟合計(jì)持有華誼34.41%股權(quán)，約2.08億股，交易后其合計(jì)持股比例降至32.59%。目前，此次重組給王氏兄弟帶來(lái)賬面浮盈=（42.2元/股-28.55元/股）×2.08=28.39億。
尤其是騰訊，股權(quán)比例不減反增，交易后股權(quán)比例由4.6%增至4.84%。騰訊于2011年5月通過(guò)大宗平臺(tái)接盤了2780萬(wàn)股華誼的股份（占比4.6%），交易均價(jià)16元/股，重組預(yù)案發(fā)布前，其賬面投資收益=（28.55元/股-16元/股）×2780萬(wàn)股=34889萬(wàn)，目前賬面投資收益增至7.28億。
第四層利益：戰(zhàn)略投資人
“摩奇創(chuàng)意”年賺1.8億
摩奇創(chuàng)意主營(yíng)股權(quán)投資，背后股東為王暉和余杏春。2012年7月，以承當(dāng)銀漢原股東的700萬(wàn)元債務(wù)獲得銀漢12.75%股權(quán)。此次重組后，其將獲得1.22億元現(xiàn)金和155.87萬(wàn)股華誼股份，一年時(shí)間，其投資收益=（42.2元/股×155.87+1.22億元）-0.07億元=1.81億元，投資回報(bào)約26倍。
第五層利益：公眾投資人賺56億
停牌前，華誼的流通盤有40871.37萬(wàn)股，目前公眾投資人也享受了重組預(yù)期帶來(lái)的47.8%的溢價(jià)，其賬面市值合計(jì)浮盈=（42.2元/股-28.55元/股）×40871.37萬(wàn)股=557894萬(wàn)元。
顯然，華誼和銀漢的結(jié)合，將實(shí)現(xiàn)多方共贏。
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