資本掮客導(dǎo)演注礦AB計劃 正和股份過完家家就分手
另外，雙方還特別約定了一個對賭條款：克力代原始股東承諾2012年~2014年克力代要分別實現(xiàn)凈利潤1億元、1.3億元和1.7億元，從而保證大河之洲2012年和2013年的保底收益為3000萬元/年，否則克力代原始股東需將其持有的克力代24.52%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給大河之洲。
不僅如此，大河之洲還以其“先見之明”，聘請有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)進(jìn)行審計、評估。而在普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場中，因為成本很高的緣故，一般不會聘請有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)，只有在上市公司的交易中才會如此。
自始至終，克力代的原始股東都以為是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中，其交易對手方則是天研時代。
兩份交易看似一條毫不相交的平行線，但又暗藏玄機。若2011年6月份克力代原始股東與大河之洲的交易有效，那么天研時代與正和股份的交易就該無效；而如果天研時代和正和股份的交易生效，中礦京資也無法收購克力代100%股權(quán)。
事后看來，這是一份典型的陰陽交易。記者數(shù)了一數(shù)，陰陽合同兩份合計279頁。走上臺前的是天研時代，暗地里則是大河之洲和中礦京資?？肆Υ脊蓶|們揣測，大河之洲和天研時代另外簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但是，克力代原始股東與大河之洲當(dāng)時所簽的協(xié)議中明確規(guī)定，各方不得自行轉(zhuǎn)讓股份。
大河之洲的操作手法熟稔，克力代原始股東們也早就知道，這些資產(chǎn)最終會裝入上市公司，但沒想到這么快。他們被要求在一份空白頁上盡快簽名，以免耽擱資產(chǎn)置入的進(jìn)程。由于時間匆忙，兩個股東系他人代簽。
根據(jù)正和股份公告，克力代在2011年7月之前股本較小，但當(dāng)年的7月14日，克力代礦業(yè)增加注冊資本8000萬元，變更后累計實收資本為8100萬元，原始股東占100萬股，天研時代占8000萬股。僅兩天后，2011年7月16日，克力代礦業(yè)再次增加注冊資本8000萬元，變更后累計實收資本為1.61億元，這次增資的是太白縣金大礦業(yè)有限公司，它是克力代原始股東的殼公司。
據(jù)克力代原始股東介紹，天研時代首次8000萬元的增資款被打到克力代后，又以工程款的名義轉(zhuǎn)走，然后這筆錢被太白礦業(yè)再次用于增資克力代，之后錢又被轉(zhuǎn)給了天研時代。
通過兩次注資，克力代的注冊資本及資產(chǎn)規(guī)模迅速膨脹，為此后運作打下基礎(chǔ)，天研時代沒有花錢，卻稀釋了原始股東的持股比例。
涉礦和套現(xiàn)
克力代到了正和股份的實際控制人——資本老手陳隆基的手中，作用被進(jìn)一步放大，那就是套現(xiàn)。
市場上幾乎每家沾上黃金概念的公司，其股價都會大漲，正和股份也不例外。早在2011年11月正和股份宣布投資克力代之前，市場上就有正和股份的涉金傳聞。
正和股份的股價上漲和交易放量，也和大河之洲到赤峰洽購兩家金礦的時間上相吻合。2011年7月1日，正和股份的股票微微放量，7月18日成交量大增，從前一日的1707萬元上漲到1.1億元。8月2日整理之后，8月8日強勢拉升，連續(xù)多日的上漲之后，正和股份股價從5.22元拉升至9.48元。股價在回落之后，正和股份隨即公布收購金礦，股價則又迎來新一輪上漲，到2012年3月份之間，股價三起三落。
正和股份總股本為12.2億股，由于大股東廣西正和實業(yè)集團(tuán)持有大部分股權(quán)，市場上的流通股有限。廣西正和所持股權(quán)于2010年11月5日解禁后不久，其就開始減持，但減持最多的部分則是在金礦概念公布前后。廣西正和2011年3月以來的減持套現(xiàn)總計16.39億元，其中的12.71億元是在2011年7月份之后進(jìn)行的減持套現(xiàn)。
在正和股份收購克力代的金礦上，對收購時間、收購價格、標(biāo)的資產(chǎn)的規(guī)模等處理上，人為操作的痕跡十分明顯。
在收購與置入克力代股權(quán)的運作過程中，一條暗線是，大河之洲2011年6月即以規(guī)定截至7月15日的評估價收購克力代股權(quán)價為3.14億元；另一條明線是，天研時代出售給正和股份的評估價格為近3億元，兩者在時間點及成交價格上非常接近，且大河之洲與天研時代貌似做了一筆虧本的買賣。此外，在另一份置入的礦產(chǎn)中，天研時代對鑫浩礦業(yè)的收購時間，與正和股份宣布即將收購鑫浩礦業(yè)的時間，也只相差幾天。
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