證監(jiān)會發(fā)布非上市公司監(jiān)管指引 信息披露居首
為保證《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》）順利實施，積極、穩(wěn)妥、務實地推進非上市公眾公司監(jiān)管工作，中國證監(jiān)會正式公布《監(jiān)管辦法》的配套規(guī)則——《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號—信息披露》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號—申請文件》和《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》，自公布之日起正式實施。
中國證監(jiān)會相關部門負責人介紹，這3項監(jiān)管指引是在對非上市公眾公司情況進行全面深入調研、充分了解實際情況和公司需求、廣泛聽取市場各方對非上市公眾公司監(jiān)管的意見和建議的基礎上，解放思想、開拓思路、充分論證而制定的。這些監(jiān)管指引主要體現(xiàn)了以下5個特點：
一是體現(xiàn)監(jiān)管改革要求，促進中小企業(yè)發(fā)展，提高服務實體經濟能力。監(jiān)管指引作為《監(jiān)管辦法》配套規(guī)則發(fā)布后，非上市公眾公司監(jiān)管制度初步建立。非上市公眾公司監(jiān)管制度的建立，有利于進一步規(guī)范和支持中小企業(yè)股本融資、股份轉讓、公司重組等公司活動，促進中小企業(yè)穩(wěn)步成長，服務于加快經濟發(fā)展方式轉變和經濟結構調整。監(jiān)管指引制定過程中，充分體現(xiàn)了監(jiān)管改革的要求，努力拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，進一步提升服務實體經濟的能力。
二是以保護投資者合法權益為目標，實事求是，促進公司依法披露信息。非上市公眾公司數量眾多，具體情況千差萬別，對資本市場的需求也存在很大差異。監(jiān)管指引力求在依法監(jiān)管前提下，努力探索適合非上市公眾公司監(jiān)管的新思路、新模式，充分保護投資者合法權益。監(jiān)管指引在《監(jiān)管辦法》各項要求的基礎上，充分體現(xiàn)實事求是的原則，要求公司以切實維護投資者合法權益為基本目標，根據實際情況，依法披露信息。
三是平穩(wěn)起步，簡便易行，在實踐中不斷探索、逐步完善。目前階段，監(jiān)管指引主要考慮了保障監(jiān)管工作平穩(wěn)起步的基本要求，盡可能降低準入門檻、盡可能降低公司接受監(jiān)管的成本，使監(jiān)管指引內容簡便易行，能夠滿足扎實推進非上市公眾公司監(jiān)管工作的現(xiàn)實需要。在今后實踐中，通過不斷探索，據實合理地逐步完善非上市公眾公司監(jiān)管制度。
四是符合現(xiàn)實，靈活安排，賦予公司自主選擇空間。非上市公眾公司成因不一，情形多樣，在公司規(guī)模、經營狀況、治理結構等方面差別很大。因此，相應的監(jiān)管制度安排力求在明確監(jiān)管要求的前提下，賦予公司較大的自主選擇空間，充分發(fā)揮公司自治功能。
五是充分發(fā)揮自律組織和中介機構的作用。非上市公眾公司的特征，決定了開展非上市公眾公司監(jiān)管必須體現(xiàn)市場化要求，擺脫主要依賴行政監(jiān)管的模式，充分發(fā)揮自律組織和中介機構的作用。
這些監(jiān)管指引的主要內容包括：
1、信息披露指引。對公開轉讓說明書、定向發(fā)行說明書和定向轉讓說明書不再分別出臺專項文件，而是統(tǒng)一對非上市公眾公司的信息披露制定最低標準。指引主要規(guī)定有：第一，披露內容主要包括公司基本情況、業(yè)務與產品、財務狀況。第二，年報和半年報的披露內容比照進行。第三，公司可以自主約定和選擇信息披露平臺。第四，公司和董監(jiān)高有保證披露內容真實準確完整的義務。
2、申請文件指引。該文件主要規(guī)定有：第一，非上市公眾公司申請核準時需要編制和報送的申請文件目錄。第二，公司應保證申請文件的內容真實、準確、完整，證券公司和證券服務機構要保證出具的文件內容真實、準確、完整。
3、章程必備條款指引。該文件采用必備條款的形式，內容主要體現(xiàn)《監(jiān)管辦法》關于公司治理的規(guī)定，不做具體條款規(guī)定，只做原則性要求，公司根據自己的實際情況做具體落實。
對于在依法設立的證券交易場所公開轉讓的公司，交易場所可以在上述監(jiān)管指引的基礎上，在掛牌準入、信息披露、章程內容等方面制定更高、更具體的要求，公開轉讓的公司應當遵守交易場所的規(guī)定。
該負責人表示，上述監(jiān)管指引的發(fā)布實施，不僅有利于落實《監(jiān)管辦法》各項要求，促進中小企業(yè)發(fā)展，完善公司治理，保障投資者合法權益，而且對于推進多層次資本市場建設，保證資本市場平穩(wěn)健康有序發(fā)展，進一步提升服務實體經濟的能力具有重要意義。
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